Všeobecné prodejní obchodní podmínky společnosti Dräger Safety s.r.o. a Dräger Medical s.r.o.

Rozsah použití
1. Veškeré dodávky zboží a poskytování služeb (společně dále jen „Zboží“) společností Dräger Safety s.r.o., se sídlem Obchodní 124, 251 01 Čestlice, IČO: 267 00 778, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 88292 a dále společností Dräger Medical s.r.o., se sídlem Obchodní 124, 251 01 Čestlice, IČO: 267 00 760, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 88291 (dále jen „Dräger“) zákazníkovi – podnikateli (dále jen „Zákazník“) podléhají těmto všeobecným obchodním podmínkám (dále jen „VOP“). Tyto VOP ve smyslu ustanovení § 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), jsou součástí všech nabídek, objednávek a smluv mezi společností Dräger a Zákazníkem, přičemž uzavřením smlouvy se společností Dräger Zákazník výslovně přijímá veškerá ustanovení těchto VOP.
2. Odchylná ujednání a podmínky, pokud nejsou dohodnuty písemně, se nepoužijí. Společnost Dräger a Zákazník se mohou dohodnout na podmínkách odchylných od těchto VOP, přičemž tyto podmínky pak mají přednost před těmito VOP. Tyto VOP platí i v případě, že společnost Dräger poskytuje Zboží s vědomím, ale bez faktického přijetí, odlišných podmínek Zákazníka.
Rozsah plnění
1. Nabídky společnosti Dräger jsou vždy pro společnost Dräger nezávazné. Objednávky se považují za přijaté pouze v případě, že je společnost Dräger potvrdí nebo poskytne plnění v souladu s objednávkou.
2. Rozsah plnění se řídí nabídkou společnosti Dräger. Údaje o hmotnosti a rozměrech v brožurách a nabídce jsou orientační a nejsou zaručeny. Funkce softwaru jsou omezeny na popis v jeho specifikaci. Společnost Dräger může kdykoliv před dodáním Zboží Zákazníkovi, i bez předchozího oznámení nebo upozornění Zákazníka, změnit název, vlastnosti, design, materiály a/anebo vyhotovení Zboží, resp. Zboží jinak změnit, upravit nebo nahradit novým typem (druhem) Zboží, vždy však pouze za předpokladu, že to podstatně negativně neovlivní výkonnostní a funkční vlastnosti Zboží. Společnost Dräger může vždy dodat místo Zboží Zákazníkovi jiné Zboží s porovnatelnými nebo lepšími výkonnostními a funkčními vlastnostmi.
3. Technické normy slouží pouze jako specifikace, pokud společnost Dräger výslovně neposkytne záruku v souladu s danou technickou normou. Záruka na určité vlastnosti nebo životnost musí být písemná.
4. Jakákoliv a veškerá vlastnická práva, autorská práva a práva průmyslového vlastnictví k výkresům, technickým dokumentům a dalším údajům, informacím a dokumentaci v hmotné nebo nehmotné podobě, včetně elektronické, náleží bez jakéhokoliv omezení společnosti Dräger. Tyto nesmějí být bez písemného souhlasu společnosti Dräger poskytnuty třetím stranám.
5. Zákazník se zavazuje, že Zboží nebude prodávat dále do zemí, na něž je uvaleno embargo a současně, pokud by ke konkrétnímu vývozu Zboží byla třeba exportní licence, či obdobné povolení, případně vývoz podléhal notifikační povinnosti apod., neprodá a nevyveze Zboží bez toho, aby tyto povinnosti byly řádně splněny. Pokud společnost Dräger má pochybnosti o splnění těchto povinností, může odmítnout Zboží Zákazníkovi dodat a to i v případě, že již byla uzavřena smlouva/potvrzena objednávka.
Software
1. Pokud je součástí dodávky software, společnost Dräger uděluje Zákazníkovi nevýhradní a nepřenosné právo na jeho užívání dle následujících podmínek.
2. Všechna práva k know-how a výrobkům, které si zasluhují ochranu práv duševního vlastnictví (např. vynálezy, autorská práva), si zachovává společnost Dräger.
3. Pokud je software dodán jako součást zařízení nebo je určen pro konkrétní zařízení (firmware), může Zákazník používat firmware pouze se specifikovaným zařízením.
4. Pokud společnost Dräger výslovně neudělí Zákazníkovi vícenásobnou licenci, Zákazník obdrží licenci pro jednoho uživatele, tj. Zákazník může současně používat software pouze na jednom koncovém zařízení s tím, že pouze pro účely zálohování Zákazník může vytvořit jednu záložní kopii. V případě vícenásobné licence je Zákazník povinen dodržovat pokyny pro instalaci poskytnuté společností Dräger a uchovávat záznamy o umístění každé instalace. Tyto záznamy se na požádání předkládají společnosti Dräger.
5. Zákazník nesmí měnit, překládat, extrahovat nebo jinak spojovat software s jinými programy. Zákazník nesmí odstranit z datových nosičů alfanumerické a jiné označení a informace výrobce, zejména oznámení o autorských právech, a je povinen tyto převést beze změny do jakékoliv záložní kopie.
6. Zákazník nesmí software pronajímat ani poskytovat sublicenci. Software získaný ve spojení se zařízením smí být prodáván třetím stranám pouze společně s tímto zařízením. V případě dalšího prodeje nesmí Zákazník uchovávat žádnou kopii softwaru. Vícenásobné licence mohou být dále prodány pouze jako celek.
7. Pokud společnost Dräger poskytuje software třetích stran, například software s otevřeným zdrojovým kódem, tj. software, pro který společnost Dräger vlastní pouze odvozenou licenci, platí podmínky používání dohodnuté mezi společností Dräger a jejím poskytovatelem licence. Společnost Dräger tyto podmínky používání předloží na požádání Zákazníkovi. V případě, že Zákazník poruší tyto podmínky používání, společnost Dräger i poskytovatel licence jsou oprávněni uplatnit jakékoli následné nároky a práva vlastním jménem.
8. Zákazník se zavazuje, že bude software a veškerou dokumentaci pečlivě uchovávat, aby zabránil jakémukoliv zneužití.
9. Prodej softwaru nezahrnuje povinnost společnosti Dräger poskytovat podporu softwaru.
Ceny, platební podmínky, započtení, zadržení
1. Ceny jsou EXW Praha, Česká republika (INCOTERMS 2010) bez daně z přidané hodnoty. Ceny nezahrnují balení.
2. Zákazník je povinen zaplatit společnosti Dräger cenu Zboží na základě společností Dräger vystavené faktury. Faktury jsou splatné ve lhůtě 30-ti dnů od jejich vystavení, není-li vzájemně dohodnuto jinak, a to bez jakýchkoliv srážek a v dohodnuté měně. Zákazník nese veškeré náklady spojené s platbou.
3. Společnost Dräger si vyhrazuje právo požadovat zálohu nebo jistotu odpovídající fakturované částce a pozastavit plnění svých závazků v případě, že okolnosti odůvodňují oprávněné pochybnosti o ochotě či schopnosti Zákazníka plnit své platební povinnosti.
4. Zákazník není oprávněn na cenu dodaného zboží či služeb započítat žádné své nároky, vyjma nároků přiznaných pravomocným soudním rozhodnutím.
Dodání, balení, přechod nebezpečí
1. Dodávky jsou EXW Praha, Česká republika (INCOTERMS 2010) a nezahrnují balení.
2. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Zákazníka v souladu se sjednanou dodací doložkou INCOTERMS.
3. Pokud Zákazník nepřevezme Zboží do 10-ti dnů ode dne oznámení společnosti Dräger, že Zboží je připraveno k předání, považuje se zboží uplynutím desátého dne po takovémto oznámení za předané.
4. Pokud je software poskytován prostřednictvím elektronických komunikačních médií (např. přes internet), nebezpečí škody přechází v okamžiku, kdy se software dostane mimo kontrolu společnosti Dräger.
Dodání, čas dodání
1. Společnost Dräger může provádět dílčí dodávky, a to aniž by byla povinna nahradit Zákazníkovi případné náklady způsobené částečným plněním.
2. Společnost Dräger odpovídá za dodržení sjednaných termínů dodání Zboží pouze za předpokladu shody na všech obchodních a technických podmínkách dodávky mezi společností Dräger a Zákazníkem a dále za předpokladu splnění veškerých Zákazníkových povinností, např. poskytnutí dokumentů, jiných materiálů, povolení nebo zaplacení zálohy. V opačném případě bude dodací lhůta přiměřeně prodloužena.
3. Lhůta pro dodání Zboží se přiměřeně prodlužuje v případě vyšší moci. V případě, že se příslušná dodávka nebo služba stanou nemožnými nebo těžko proveditelnými z důvodu vyšší moci, je společnost Dräger oprávněna od smlouvy či její části odstoupit. Za případy vyšší moci se považují okolnosti vylučující odpovědnost, jako jsou např. požár, povodeň, zemětřesení, vojenské akce, útoky, epidemie a pandemie jako i státní nebo vládní nařízení nebo rozhodnutí přímo ovlivňující plnění společnosti Dräger, a to za předpokladu, že tyto okolnosti mají přímý vliv na toto plnění a byly mimo kontroly společnosti Dräger a nebylo možné se jim vyhnout. Společnost Dräger je oprávněna též kdykoliv před uplynutím lhůty na dodání Zboží oznámit Zákazníkovi, že vzhledem k pandemii COVID-19, jež stále přetrvává, nebo z důvodu jakýchkoliv důsledků této pandemie nebo jejího vlivu na jeho dodavatelsko-odběratelské vztahy (ať už na základě jakéhokoliv úředního rozhodnutí (zejména, ale nejen karanténní opatření) nebo dle vlastního posouzení), není možné dodržet uvedenou lhůtu a tato se posune, prodlouží, resp. změní na novou lhůtu uvedenou společností Dräger v takovém oznámení. Oznámení podle předchozí věty může společnost Dräger uskutečnit i opakovaně. V případě, že by došlo k posunu lhůty na dodání Zboží o více jak 3 měsíce oproti původní lhůtě, kterákoliv ze stran je oprávněná od smlouvy odstoupit, a to bez jakýchkoliv nároků (zejména, ale nejen, na náhradu škody, nebo zaplacení smluvní pokuty) vůči druhé straně. V takovém případě si strany vrátí doposud poskytnuté plnění.
Výhrada vlastnictví
1. Zboží dodané nebo instalované společností Dräger zůstává vlastnictvím společnosti Dräger až do úplného zaplacení kupní ceny dotčeného Zboží podléhající výhradě vlastnického práva. Uplatnění ustanovení § 2133 občanského zákoníku se vylučuje.
2. Zákazník je oprávněn dále prodat Zboží podléhající výhradě vlastnického práva v rámci běžného podnikání.
3. Zákazník není oprávněn disponovat se Zbožím podléhajícím výhradě vlastnického práva jinak, než je uvedeno v bodech 7.2, zejména je učinit předmětem zástavy nebo zajišťovacího převodu.
4. V případě porušení smlouvy ze strany Zákazníka, zejména v případě prodlení s platbou, může společnost Dräger po řádném upozornění bez nápravy ze strany Zákazníka od smlouvy odstoupit. Zákazník je v takovém případě povinen Zboží podléhající výhradě vlastnického práva vrátit. Jakýkoliv návrh na zahájení insolvenčního řízení se Zákazníkem opravňuje společnost Dräger požadovat okamžité vrácení Zboží podléhajícího výhradě vlastnického práva.
Oznámení vad, převzetí
1. Zákazník je povinen dodávku zkontrolovat bez zbytečného odkladu po převzetí za účelem zjištění jakýchkoliv množstevních vad a poškození při přepravě. V případě poškození při přepravě musí být vyhotoven záznam o škodě. Tento záznam o škodách musí být společnosti Dräger zaslán bez zbytečného odkladu.
2. Vady lze vytknout pouze písemně, a to do 10-ti dnů od převzetí Zboží, pokud není příslušná vada skrytá. Skryté vady a vadné plnění ostatních služeb musejí být společnosti Dräger písemně oznámeny bez zbytečného odkladu po jejich zjištění.
Odpovědnost za vady
1. Jakákoliv záruka za jakost musí být výslovně smluvně dohodnuta anebo poskytnutá ze strany společnosti Dräger ve formě prohlášení v záručním listě. V případě, že bude záruka za jakost poskytnuta, vztahují se ustanovení tohoto článku 9 VOP i na práva Zákazníka z takovéto záruky.
2. V případě vady jakéhokoliv Zboží poskytnutého společností Dräger, a pokud daná vada bude včas oznámena ve smyslu čl. 8.2 VOP, společnost Dräger dle své volby odstraní vady, tj. provede opravu, nebo dodá bezvadné náhradní Zboží (dále jen „Náhradní plnění“) za předpokladu, že vada existovala již při přechodu nebezpečí škody. V případě vady softwaru může společnost Dräger namísto opravy poskytnout také nový software.
3. Zákazník je povinen umožnit společnosti Dräger odstranění vad a poskytnout jí k tomu přiměřený čas. Zákazník zejména na požádání zašle dodané Zboží společnosti Dräger nebo servisní organizaci určené společností Dräger. Vady dodaného softwaru musejí být popsány co nejpodrobněji.
4. V případě, že je Zákazník v prodlení s úhradou kupní ceny Zboží, není společnost Dräger povinna odstranit Zákazníkem uplatněné vady Zboží, za něž společnost Dräger odpovídá, a to až do okamžiku, dokud Zákazník nesplní své platební závazky vůči společnosti Dräger. Zákazník není oprávněn, ani při oprávněných reklamacích, z tohoto důvodu pozastavit platbu ceny Zboží či jiné splatné platby vůči společnosti Dräger.
5. Nároky Zákazníka k úhradě nákladů nutných k Náhradnímu plnění, zejména nákladů na dopravu, práci a materiál, jsou vyloučeny. Společnost Dräger může odmítnout poskytnout Náhradní plnění, pokud by to bylo spojeno s nepřiměřenými náklady.
6. Veškeré díly, které společnost Dräger nahradí v rámci své odpovědnosti za vady, se stávají majetkem společnosti Dräger bez nároku Zákazníka na jakoukoliv úplatu.
7. Zákazník může odstoupit od smlouvy nebo požadovat slevu pouze v případě, že Náhradní plnění bude neúspěšné ve dvou případech, nebo pokud společnost Dräger nezačne s odstraňováním vady v přiměřené lhůtě stanovené Zákazníkem v písemném oznámení zaslaném společnosti Dräger. Na nároky na náhradu újmy se vztahuje čl. 11 těchto VOP.
8. V případě, že Zákazník nebo třetí strana provedou jakékoliv opravy či zásahy do Zboží, společnost Dräger neodpovídá za újmy z toho vyplývající. Totéž platí pro jakékoliv změny dodaného Zboží provedené bez předchozího souhlasu společnosti Dräger nebo pro jakékoliv rozšíření softwaru provedené Zákazníkem nebo třetí stranou nad rámec rozhraní poskytovaného společností Dräger.
9. Nároky Zákazníka vyplývající z odpovědnosti za vady podle tohoto článku 9 se promlčují v promlčecí lhůtě 12-ti měsíců od doručení Zboží v případě smlouvy o koupi a o dílo, nebo pokud tak bylo dohodnuto, po zahájení provozu dodané věci nebo převzetí plnění.
10. Výše uvedená promlčecí lhůta se nevztahuje na nároky podle článku 11, kdy v tomto případě platí zákonná promlčecí lhůta.
11. Bez ohledu na odpovědnost společnosti Dräger podle článku 11 těchto VOP jsou jakékoli další nároky Zákazníka vůči společnosti Dräger, které nejsou upraveny tímto článkem 9, vyloučeny.
Práva průmyslového vlastnictví, autorská práva, právní vady
1. Společnost Dräger dodá Zboží nezatížené právy duševního vlastnictví třetích osob (dále jen "Práva duševního vlastnictví") existujících v dohodnutém místě určení Zboží. V případě, že třetí strana uplatní legitimní nároky vůči Zákazníkovi na základě porušení Práv duševního vlastnictví Zbožím dodaným společností Dräger a použitým v souladu se smlouvou, společnost Dräger odpovídá vůči Zákazníkovi ve lhůtě uvedené v čl. 9.8 těchto VOP v souladu s následujícími ustanoveními.
2. Společnost Dräger dle své volby a na své náklady buď zajistí licenci pro příslušné Zboží, upraví je tak, aby příslušné Právo duševního vlastnictví nebylo porušováno, nebo jej vymění. Na náhradu újmy se použije článek 11 těchto VOP. Výše uvedené povinnosti však budou platit pouze v případě, že Zákazník písemně a bez zbytečného odkladu oznámí společnosti Dräger nároky uplatněné třetí stranou, neuzná žádné porušení vůči třetí osobě a společnost Dräger si ponechá diskreční pravomoc ve vztahu k jakémukoliv opatření při obraně proti nároku a jednání o vypořádání.
3. Zákazníkovy nároky budou vyloučeny, pokud je za porušení Práva duševního vlastnictví odpovědný Zákazník, nebo pokud je porušení Práv duševního vlastnictví způsobeno požadavky Zákazníka, použitím, které společnost Dräger nemohla předvídat, úpravou ze strany Zákazníka nebo použitím služby ve spojení s výrobky, které nebyly dodány společností Dräger.
4. Kromě výše uvedeného se na právní vady přiměřeně použijí ustanovení článek 9 těchto VOP. Nároky Zákazníka na náhradu újmy podléhají ustanovení článku 11 těchto VOP.
5. Bez ohledu na odpovědnost společnosti Dräger podle článku 11 těchto VOP jsou jakékoliv nároky Zákazníka vůči společnosti Dräger z důvodu právních vad, které jsou jiné než ty, které jsou upraveny tímto článkem 10, vyloučeny.
Odpovědnost
1. Společnost Dräger odpovídá Zákazníkovi za újmu v souladu s příslušnými ustanoveními zákona s tím, že právo Zákazníka na náhradu újmy a povinnost společnosti Dräger k náhradě újmy, stejně jako výše náhrady újmy hrazené ze strany společnosti Dräger, se omezují maximální částkou rovnající se 100 % kupní ceny (bez DPH) Zboží, s jehož dodáním společností Dräger Zákazníkovi předmětná újma vznikla, nebo celkovou maximální částkou 5.000.000,- Kč, dle toho, která z uvedených částek je nižší, přičemž náhrada ušlého zisku a nepřímých škod se vylučuje. Toto omezení se nevztahuje na právo Zákazníka na náhradu újmy v případech stanovených § 2898 občanského zákoníku.
2. Zákazník je povinen podniknout veškeré nezbytné a přiměřené kroky k zabránění nebo omezení vzniku újmy. Zákazník zejména zajistí pravidelné zálohování programů a dat.
Soulad s právními předpisy, boj proti korupci, ochrana osobních údajů
1. Zákazník se zavazuje jednat v souladu s platnými právními předpisy, včetně předpisů na ochranu hospodářské soutěže a předpisů proti korupci a praní špinavých peněz a dalších ustanoveních trestního práva.
2. Pokud existuje důvodné podezření, že Zákazník porušuje výše uvedené povinnosti, je společnost Dräger oprávněna od smlouvy odstoupit. V případě takového ukončení smlouvy je Zákazník povinen odškodnit společnost Dräger za jakékoli újmy, a to v rozsahu, v jakém jsou tyto újmy založeny na porušení povinností Zákazníka podle tohoto článku 12.
3. Zákazník se zavazuje dodržovat předpisy na ochranu osobních údajů, zejména Nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a volném pohybu těchto údajů (GDPR) a se všemi údaji získanými v rámci spolupráce se společností Dräger nakládat v souladu s GDPR. Pokud dojde k jakémukoliv porušení zabezpečení osobních údajů či k jejich úniku je Zákazník povinen okamžitě informovat společnost Dräger o této skutečnosti i přijatých nápravních opatřeních.
Ustanovení o bezpečnosti
1. Zákazník odpovídá za dodržování vnitrostátních předpisů, nařízení a ustanovení o bezpečnosti, zejména v souvislosti s přijetím, instalací, provozem, údržbou a opravami dodaného Zboží a souhlasí, že je bude dodržovat.
Zákaz zpětného vývozu do Ruska
1. Zákazník nesmí prodávat nebo vyvážet Zboží společnosti Dräger do Ruska nebo pro použití v Rusku. Takový zpětný vývoz je obecně zakázán.
2. Tato povinnost a zákaz vývozu se neuplatní, pokud Zboží dodané společností Dräger neobsahuje žádné zboží nebo technologie, na které se vztahuje nařízení Rady (EU) č. 833/2014, v aktuálním znění, za předpokladu, že se na zúčastněné strany nebo na zamýšlené použití Zboží dodaného společností Dräger nevztahují žádné jiné zákazy.
3. Pokud Zákazník poruší odst. 1 tohoto článku 14, je společnost Dräger ze zákona povinna neprodleně přezkoumat obchodní vztah a přijmout vhodná opatření, jakož i oznámit jednání zákazníka příslušnému orgánu v rámci Evropské unie. Porušení nebo obcházení embarga uloženého EU může mít za následek přísné sankce včetně zařazení do sankčního seznamu EU (blacklistu).
4. Zákazník na základě žádosti společnosti Dräger poskytne písemné informace o konečném místě doručení a trase dopravy Zboží Dräger.